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谁的中国高科

发布时间:2021-01-07 11:17:19 阅读: 来源:硅酸盐防水剂厂家

今年2月,方正集团受让深圳康隆所持有的中国高科股权,第一大股东身份被正式“放上台面”。而在此番左右手腾挪之前的七年时间里,李友等方正集团高管对于中国高科的归属态度一直显得若即若离,飘忽不定,时而尽力拉拢,时而又极力撇清。

《第一财经日报》记者获得的相关资料显示,当方正集团一些高管外出洽谈收购合作等事宜时,便堂而皇之地将中国高科纳入集团旗下,以作为显示方正集团实力的一个重要筹码。

而在更多的时候,在藏匿起这层特殊的关联关系之后,他们又开始用这只“看不见的手”,把中国高科作为融资平台与私人控制的“外围公司”进行资产“腾挪”,逃避关联交易和关联担保应履行的法定程序,并与“方正系”公司进行着多笔交易和担保。中国高科还存在虚假贸易的嫌疑,其2010年年报披露的前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。

翻云覆雨

从中国高科子公司历年转让情况来看,一些有经营价值的非主业资产被陆续私有化,私有化背后时常闪现的是内部人的翻云覆雨之手。

中国高科河南实业有限公司(下称“河南实业”)、利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)、海泰克贸易有限公司(下称“海泰克贸易公司”)、上海高科地产有限公司(下称“高科地产”)等曾经都是中国高科控股或全资拥有的公司,而随着李友等人的“外围公司”争相参与增资扩股或股权受让,这些昔日由中国高科发起建立的公司逐渐被剥离出上市公司主体。

例如,最初由中国高科持股90%、至今仍保有“中国高科”名号的河南实业,在五年的时间里,绝对控股比例被不断稀释至9.4%,说其背靠“中国高科”早已名不副实。

工商资料显示,河南实业是中国高科和河南梅塞置业在2000年7月共同出资设立的综合性贸易企业,李友为第一任法定代表人兼高管。中国高科出资450万元,河南梅塞置业出资50万元,李友是河南梅塞置业的发起人股东兼法定代表人。同时担任河南实业高管的还有李的大学同学余丽、李文革和冯七评。

2001年,河南和信装饰工程、方正延中、河南豫美实业等李友、余丽的关联公司相继进入,通过增资扩股将中国高科的股权稀释到18.8%。随后又经历过几番股权变更,河南实业目前的股权结构变更为:上海钰越45%、海泰克40.6%、中国高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克贸易公司也曾是中国高科的控股公司,在经历同样纷繁缭乱的“外围公司”股权增资变更后,利德科技已被彻底剥离出中国高科,海泰克也仅剩5.7%的股权留存予中国高科。除中国高科外,河南实业的其他三位股东均存在刻意设计的相互持股现象,其背后的股权设计者和实际控制人均指向李友等方正高管。

尽管已不再是中国高科的控股子公司,河南实业在2009年仍享受到这位昔日大股东给予的8400万元的慷慨担保。

公告显示,中国高科与河南实业于2009年5月签订以人民币1亿元为最高额度的《贷款相互担保协议》。截至2009 年12月31日,中国高科为河南实业在银行的8400万元商业承兑汇票贴现提供信用保证,方正集团为上述担保提供反担保。

在上市公司资产腾挪过程中,李友等人还善于利用资产评估基准日来“打时间差”,将资产置入关联公司时存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日,中国高科试图剥离生物医药资产,先将控股子公司持有的吉林高科生态产业开发有限公司90%的股权按净资产账面价值转让给同为控股子公司的烟台中洲制药有限公司。3日之后便立即将所持有的烟台中洲制药股权全数转让给方正集团控制的西南合成(000788),此次股权转让的资产评估基准日为2004年6月30日。

有投行人士表示,由于子公司之间的股权转让无需进行资产评估,此种做法实则是利用资产评估基准日的前置,以及资产评估报告的一年有效期来规避吉林高科股权转让的资产评估。在这起案例中,烟台中洲当年9月受让90%吉林高科股权,同年同月烟台中洲股权被转让,而转让的资产评估基准日是当年6月底,上述股权就不在资产评估之列。

同样的手法还出现在2002年,中国高科先将子公司高科房地产90%的股权转让予另一子公司利德科技,即刻将利德科技8%和11%的股权转给河南凯陆和深圳年富两家李友等人的“外围公司”。在仅以审计报告确认的净资产为参考依据的情况下,该笔股权转让的损益为-29.97元。

除此以外,中国高科还有几笔子公司股权的受让方值得注意。

2003年5月,中国高科将深圳星伦网络科技有限公司85.14%的股权转让给自然人陈利民和张本钱。几个月后,控股中国高科的深圳康隆股东阵容中就有上述两人的身影。陈利民和张本钱都为方正集团高级副总裁方中华的亲戚。

2007年,中国高科将所持上海高科生物工程有限公司100%的股权,以及上海高科联合生物技术研发有限公司30.07%的股权转让给北京新奥特集团有限公司,新奥特现有的股东结构为上海圆融持股67%,成都华鼎持有33%。新奥特集团的董事长为亢伟,他是时任中国高科董事易梅的丈夫。该笔股权转让显然为关联交易,却并没有进行披露。

翻查公告,在2005年,中国高科与新奥特也有一笔转让交易,新奥特受让了东莞高科数码75%的股权。公开资料显示,易梅是李友的大学同学,现任方正集团助理总裁。亢伟现任北大资源集团副总裁。

对于操控者来说,中国高科不失为一个不错的融资担保平台,不断地为相关利益方造血输血。

2009年,中国高科被获准发行2.8亿元的公司债。据查证,这是中国高科上市后进行的第一笔再融资,北大方正集团提供的不可撤销连带责任保证担保起了很大的作用。

中国高科与方正集团及其下属公司之间的互相担保最早可以追溯到2002年。当年中国高科对外担保借款金额总计为1.6亿元,而为方正集团与方正科技(600601)的合计担保金额就达到4000万元。其后逐年增加,在2008至2009年达到峰值。2008年中国高科的担保发生额总计为2.84亿元,其中为方正科技担保1亿元,子公司万顺达房地产为京慧诚贸易公司担保1亿元,京慧诚为方正集团的全资子公司。

据记者统计,自2002年以来,中国高科为方正集团及其子公司合计担保高达7.6亿元。根据相关上市规则,中国高科和方正集团的互相担保行为,应该严格执行关联企业的担保审批和信息披露,按照金额依次执行由董事会审批、股东大会审批、独立董事发表意见等法定程序。

主营什么?

在逐渐将所谓的非主业资产剥离出去之后,中国高科还剩下什么有价值的资产?这么多年以来,这家原为国内36所高校共同发起组建的新型高科技上市公司靠何营生?

一位券商分析师向记者表示,中国高科多年来主业不明晰,每股盈利始终维持在盈亏平衡点之间,其经营方式让人无法看透,少有机构有兴趣将其作为研究标的。该分析师同时在年报中发现,中国高科近几年来大多通过通讯方式召开董事会会议,2010年召开的7次董事会会议中,仅一次为现场召开。

梳理该公司近十年来的董事会报告,就能发现,中国高科的主业定位变化多端,摇摆不定。

2001年,公司提出积极拓展生物医药及通信两大支柱行业。2003年开始则将主营业务拓展到IT产业、贸易物流、生物医药等领域。2005年被注入武汉国信地产项目后,又增加了房地产的产业规划。2007年公司将生物医药产业剥离。2008年董事会又表示,房地产业务贡献已占据公司绝对主导地位,完全中止PC贸易。

至此,中国高科似乎已经成为一家不折不扣的房地产企业。而事实并非如此,贸易业务近几年来一直是中国高科主营业务收入的大头。2010年报中披露的主营业务收入中,中国高科国内国外两项贸易收入合计为9.2亿元,占公司主营业务收入的78%。如此巨大的贸易交易金额,却在董事会报告里只字未提。

然而,除2010年年报外,中国高科的历年年报均以匿名形式披露其前五大客户,无法有更多的公开披露信息来佐证上述言论。分析师表示,不披露前五大客户虽没有明确违反信息披露原则,但“并不正常”。

2010年年报显示,中国高科的前五大客户分别为:上海汉赋贸易发展有限公司、上海泰宝贸易发展有限公司、ONITY INCDISBURSEMENT ACCT、利德科技发展有限公司、上海海泰克贸易发展有限公司。

其中,利德科技和海泰克都曾是中国高科控股公司,后被李友等人的“外围公司”所稀释剥离。上海汉赋和上海泰宝作为中国高科的第一和第二大客户,合计贸易往来金额占公司营业收入的66%,两家公司背景也略显蹊跷。

上海汉赋2007年6月成立,目前的股东结构为袁海和陈少章两个自然人,但其发起人股东上海德麟物业却在方正大厦办公,另一初始股东门普来新材料则是中国高科参股18%的公司,门普来新材料的控股股东即为利德科技。根据记者探访,汉赋的注册地址是上海浦东芳华路临街的一个小门面。

另外,上海汉赋还是中国高科2009年应收账款的第一大公司,数额为5606万元,而令人心生疑窦的是,这一数据与上海汉赋当年年检财报的应付账款2000万元不匹配。

上海泰宝则在2009年9月刚成立不久就成为中国高科的贸易大客户,并对中国高科有6077万元的应付账款。工商资料显示,其股东为两个自然人,且尚未完成2010年年检。值得注意的是,上海泰宝在2010年2月成为上海圆融租赁担保有限公司的股东,上海圆融是方正证券的第八大股东,李友的妻子王超园,李友的侄女婿郭旭光,李友的同学冯七评和郝丽敏都先后担任过上海圆融的法定代表人。

中国高科前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。这一切仅是巧合,还是另有玄机?

在逐渐拨开中国高科的神秘外衣后,其实际控制人究竟是名义上的深圳康隆,表面上的方正集团,还是隐匿中的李友等方正集团高管?

若即若离

当中国高科与方正系公司频繁进行着担保交易时,双方始终“高举”着两者之间的互为独立性招摇过市。而在无需面对公众投资者的时候,中国高科实质上是方正集团器重的嫡亲。 对外招揽项目时如此,内部管控中也早已被纳入方正集团旗下。

2003年10月,武汉市人民政府和北大方正集团签订的一纸《关于武汉市地方金融机构重组的战略合作框架协议书》,将中国高科对方正集团的归属关系表露无遗。在该份框架协议中明确提及,北大方正集团直接拥有方正科技、中国高科等多家上市公司。而在此时间点,看似与“方正系”毫无干系的深圳康隆已经入主中国高科,方正集团则对此毫不避讳。

一位李友身边的知情人士表示,多年来李友等人在介绍方正集团所拥有的上市公司平台时,总是会将中国高科与方正科技、西南合成等绑定介绍,被认为是方正集团对外洽谈项目的重要筹码。

另据方正集团内部人士透露,自2003年起,中国高科包括高级管理人员的任命、考核、奖惩、表彰在内的全部事务都被纳入方正集团IT硬件事业群的管控,2007年起转而被划入北大资源集团管控。

与此同时,中国高科从2004年起就以子公司的身份参加方正集团的年会,其高管层还曾在2005年年会上被授予“优秀团队”的称号。

2009年3月16日,北京北大资源集团有限公司下发的一份《关于加强所属企业档案管理工作的通知》中表示,为加强集团的档案工作管理监督力度,集团专门成立资源集团档案管理工作检查组,实施全集团范围的档案管理工作检查,在此次检查的企业名录中,中国高科也赫然在列。

另外,易梅、李文革、陈勇等多位“方正系”背景人士都在深圳康隆控股时期担任中国高科的要职,其中董事长周伯勤自上任以来便存在信息披露上的瑕疵。

公开资料显示,自2006年起便任职中国高科董事长的周伯勤,同时还兼任苏钢集团副总裁一职,苏钢集团的实际控制人即为方正集团。对于董事长是否在关联单位任职这一问题,证监会曾在2007年的上市公司专项治理行动中表现出高度重视,然而周伯勤却在历年年报中刻意回避了这一事实。

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